Décès d’un associé d’une SCI : qui hérite ses parts ?

Décès d’un associé d’une SCI : qui hérite ses parts ?
- avocats au Barreau de Paris | Publié le

Vous êtes associé d’une SCI et l’un des associés est décédé ? Vous vous demandez ce qu’il va se passer et qui va hériter des parts ? Vous êtes héritier d’un associé d’une SCI ? Vous vous demandez quelles seront les conséquences de la succession sur la SCI ? Le décès d’une personne associée d’une société n’est pas sans conséquence. Les lignes qui suivent ont vocation à vous aider à y voir plus clair.

Quelles sont les caractéristiques d’une SCI ?

Une société civile immobilière est caractérisée par l’identité de ses associés. Celle-ci est souvent créée dans un cadre familial ou dans le but de préparer une succession ce qui facilitera le transfert du bien lorsque le décès d’un associé a lieu.

La SCI est un outil utile permettant de gérer un patrimoine immobilier entre plusieurs associés. La SCI peut également permettre aux associés de faire une donation des parts sociales en pleine propriété leur permettant de conserver l’usufruit et donc la jouissance des immeubles.

Le décès d’un associé peut mener à l’arrivée d’un ou plusieurs étrangers au sein de la société. Cela peut donc créer des conflits entre les associés et les nouveaux arrivants.

Que se passe-t-il en cas de décès d’un associé d’une SCI ?

Le législateur français n’a prévu aucune conséquence concernant le décès d’un associé. L’article 1807 du Code civil dispose qu’en cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute, car les parts de l’associé sont transmises à ses héritiers ou légataires.

Cela signifie que la société poursuit son activité avec les nouveaux associés. Dans ce cas, le régime de l’indivision successorale a pour vocation de s’appliquer ce qui signifie que chaque héritier recueille des parts sociales à hauteur de sa quote-part dans l’héritage de l’associé décédé.

L’agrément des associés n’est pas nécessaire afin que les héritiers reprennent les parts sociales de l’associé décédé.

Il arrive que les parts soient transmises par succession à une personne morale. Cependant, l’accord des associés sera nécessaire afin de confirmer l’identité du nouvel associé.

Toutefois, il est tout à fait possible que les associés aient prévu des conséquences en cas de décès de l’un des associés au sein des statuts lors de la constitution de la SCI.

Que peuvent prévoir les statuts ?

Les statuts de la SCI peuvent prévoir de nombreuses conséquences si l’un des associés décède, à savoir :

  • La poursuite de l’activité de la société en répartissant les parts de l’associé décédé entre les associés survivants,
  • La dissolution de la société,
  • La poursuite de l’activité de la société avec la reprise des parts par les héritiers sous réserve que les associés donnent leur agrément.

Si les statuts prévoient la continuité de la société avec les associés survivants, les héritiers ont droit à une indemnité. Ils ne seront donc pas associés, mais créanciers de la société dans le cas où la société ne les aurait pas dédommagés. Les associés survivants se répartiront les parts de l’associé décédé entre eux.

L’indemnité est égale à la valeur des parts sociales de l’associé décédé. Il arrive qu’un expert intervienne afin d’évaluer le montant des parts au moment du décès de l’associé.

Cette situation est courante lorsque la SCI avait été créée par deux époux ayant des enfants de lits différents. La clause statutaire permet au conjoint survivant de continuer la gestion de la SCI seul, sans l’intervention des enfants de son conjoint.

Si l’activité de la société se poursuit avec un seul associé, ce dernier a un an pour régulariser la situation et admettre l’entrée d’un nouvel associé, car une SCI doit obligatoirement être composée de deux associés minimum. Cependant, il arrive très souvent que l’activité de la société soit poursuivie avec un seul associé. Ce n’est que lorsqu’une action en dissolution est exercée par tout intéressé que l’associé unique devra admettre un nouvel associé.

Par ailleurs, si les statuts de la société prévoient la continuité de celle-ci avec les héritiers de l’associé décédé, ils peuvent également prévoir des restrictions relatives à l’entrée des héritiers dans la société. Il peut s’agir ici d’un agrément des associés survivants quant à l’entrée des héritiers. L’agrément peut ne pas être général et concerner que certains héritiers. Il faudra alors que les statuts prévoient des modalités d’agrément.

Dans le cas où les associés refusent l’un ou les héritiers comme associés de la société, ils devront indemniser ces derniers selon le calcul exposé ci-dessus. Les statuts peuvent prévoir le délai dans lequel les associés devront indemniser les héritiers et, à défaut, le délai sera décidé lors d’une assemblée générale extraordinaire.

A contrario, si la société est dissoute, car les dispositions statutaires ont prévu une dissolution automatique, la SCI sera liquidée. Cela signifie que les parts qui étaient censées revenir aux héritiers leur seront réparties et les actifs restants seront répartis entre les associés à hauteur des parts qu’ils détiennent dans la société.

Quid en cas de décès de l’associé gérant ?

Les statuts devront également prévoir des dispositions en cas de décès d’un associé qui est également gérant de la SCI. Celles-ci devront inclure des modalités prévoyant la désignation d’un nouvel associé.

L’article 1852 permet aux associés de désigner un nouveau gérant à l’unanimité ou sinon à la majorité prévue dans les statuts. Il peut s’agir d’un associé de la SCI ou d’un tiers.